Der dicke braune Zirkusbär kann auf einem Motorrad dreizehnmal ohne anzuhalten um die Manege fahren. Das findet er toll. Doch eines Tages fährt er schwuppdiwupp und schnurstracks aus dem Zirkuszelt heraus und in die Stadt.

Der kleine Junge Bill träumt Tag und Nacht nur vom Fliegen. Als er Geburtstag hat, fasst er einen Plan. Von allen Freunden und Verwandten wünscht sich Bill nur ein Geschenk: Luftballons, so viele und so große wie möglich. Und in der folgenden Nacht beginnt eine wunderbare und abenteuerliche Reise – mit Bills Bett als Luftschiff und Hunderten bunten Ballons.